■文/张华香

当银行放贷的冲动遇到严格的信贷额度管制以及提高资本充足率的“紧箍咒”时，将信贷资产进行转让的方式被银行奉为“见招拆招的上策”。信贷资产转让业务可以提高银行的流动性，强化其风险管理，但这一工具对于“别有用心”的银行而言，就成了其粉饰财务报表，逃避监管的手段。这种做法如果得不到有效控制，不仅会给银行系统带来风险隐患，而且会危及整个金融系统的稳定和安全。

一、信贷资产转让的模式和规模

信贷资产转让是指金融结构之间（银行、信托投资公司、资产管理公司、财务公司等），根据协议转让其经营范围内的、自主、合规发放尚未到期信贷资产的融资业务。信贷资产转让业务分为买断^[1]、回购^[2]和双买断^[3]三种形式。

目前，银行进行信贷资产转让的主要方式有两种：一是同业之间的信贷资产转让；     二是与信托^[4]合作实现信贷资产转让。

同业之间的信贷资产转让主要表现为国有商业银行和股份制商业银行将信贷资产转出到城市商业银行、邮政储蓄银行等中小型商业银行。国有商业银行往往因为前期的大规模放贷使得新增贷款规模受限，而股份制商业银行主要受制于资本充足率的约束，成为信贷资产转出方；中小型商业银行则由于没有大型贷款项目而富余出大量资本金，成为主要的受让方。同业之间的买断式和回购式信贷资产转让实质是同业之间以贷款为质押的融资，是银行之间调剂流动性的常态业务，贷款仍然反映在银行系统内的资产负债表内，不会影响贷款的总量和其结构特征。但是通过双买断的操作，则会使新增贷款消失于银行体系的资产负债表。

银行同业之间的信贷资产转让还没有确切的统计数据。

信托平台是银行将信贷资产转至资产负债表外的主要渠道。银信合作理财产品的实质是银行借助信托公司的平台，将理财产品募集的资金用来购买本行或其它银行的存量贷款或发放本行拟发放的贷款，从而实现将信贷资产转移出资产负债表的目的。其中买断回购式的银信合作方式是2009年比较流行的做法，即一方面信托公司以理财产品买断银行的相关信贷产品，另一方面银行又做出回购承若。这实际上一种规避信贷规模控制的“划账游戏”。

银行通过信托渠道将存款贷款和新增贷款游离于银行体系之外，同时游离于监管之外。

根据用益信托工作室的统计数据，2009年前全年我国共发行银信合作理财产品4201份，发行规模约为1.77万亿，其中信托贷款类和信贷资产类的理财产品分别为1331份和1572份，合计约占发行规模的70%左右，大致估算这两类产品的发行规模约为1.22万亿，较2008年大幅增加58.44%。从下图可以看出，银信合作理财产品呈现出季末冲高特点，这与银行季末放贷冲动有关。2009年下半年以来，央行的统计数据显示新增贷款增速明显放缓，但是由于信贷类理财产品的热销，2009年新增贷款9.59万亿的规模还有待进一步匡算，实际的新增贷款规模可能要高出1-2万亿。

银行通过信贷资产转让既能减少信贷规模，提高资产充足率以满足监管要求，又能坐收中间业务收入，同时还可以腾挪出放贷空间，可谓具有“一箭多雕”的好处，这也就不难理解银行热衷进行信贷资产转让了，但信贷资产转让业务尤其是“双买断式”的风险不容小觑。

二、信贷资产转让业务的主要风险

信贷资产转让是我国商业银行系统内的一项金融创新产品，但是如今商业银行进行的信贷资产转让业务似乎偏离了其设计“初衷”，更多的被银行用于规避信贷规模管制的渠道。尤其是对于带有远期回购的信贷资产转让，财务方面的调整造成贷款的“离奇失踪”，而不纳入央行的统计规模，这些做法已经成为宏观调控和信贷政策执行的一个新挑战。

（一）信贷资产转让掩盖了银行真实的风险水平              

银行通过信托渠道将信贷资产转让，降低了贷款资产规模，提高了资产充足率。但是，在这种模式中，银行的信贷资产并未实现真正的剥离。根据银信合作协议，这些转移出去的资产仍然由银行进行管理包括对贷款的回收。如果贷款到期无法还本付息，则损失由银行承担。银行虽然转移了资产，当相关风险并没有转移。信贷资产转让业务美化了银行的财务指标，同时掩盖了银行真实的风险水平。对于银行而言，相对于买断式的信贷资产转让，通过理财产品转移信贷资产的做法并不没有将风险转移出去，实际上降低了银行自身的抵御风险的能力。

（二）信贷资产转让业务减低了货币政策的有效性

信贷资产转让使得对银行信贷规模和结构的计量更加困难。信贷资产转让导致部分贷款游离于银行的资产负债表外，未被央行记录到各期的信贷贷款总量中。通过回购交易，银行可随时将这部分贷款由表外转向表内，而放大当期实际的新增贷款规模。通过“买断-回购”式交易，银行可根据自身需要和宏观调控的要求随时“调整”信贷增量，这些粉饰的数据无法真实的反映出银行信贷资金的规模和流向，央行根据这些失真的数据做出的宏观调控的效果就难免“差强人意”了。

三、对信贷资产转让业务的监管要求

针对银行利用信托平台转让贷款规避监管，银监会分别与2009年12月14日和23日下发了《进一步规范银信合作有关事项的通知》和《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》

《进一步规范银信合作有关事项的通知》规定，银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》规定商业银行在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回顾条件；禁止资产转让双方采取签订回顾协议，即期买断加远期回顾协议等方式规避监管。

但只要商业银行忽视风险、追求业绩的冲动不除，银行依然存在进行信贷资产转移的动机，只是形式变得更加隐蔽而已。目前有些银行仍然在做买断回购式的银信合作产品，只是回购协议由书面的改为口头上；银监会只对转移存量信贷资产提出了监管要求，对于新增表外信贷的做法并没有进行相应的监管。银行可通过发行信托类理财产品或是由信托公司独立操作的集合信托产品实行新增贷款的发放。根据用益信托的数据显示，2010年1月，我国共发行银信合作理财产品243款，发行规模2948亿元，环比分别下降61.55%、24.53%，但同比分别增长120.91%和247.66%。受监管新规的影响，信贷资产类产品一月份仅发行4款，而信托贷款类产品发行了76个；此外，商业银行之间代为发行对方理财产品的数量激增。

监管部门的一、两项新规还无法完全禁止信贷资产转让中的不合规行为，当局可以加强以下几个方面的工作：一是加快信贷资产转让监测体系的建设，对银行信贷资产转让的规模和流向进行动态跟踪，在考核银行业总体贷款规模时，充分考虑到银行通过信贷资产转让业务对贷款规模所造成的影响，真实的评估总体新增贷款的规模；二是加强对银行和信托公司的合规行为的检查，提高信贷资产转让的信息披露要求，对银行的信贷资产转让业务实行备案制，通过现场检查和非现场监管中关注信贷资产买断的真实性，坚决禁止“双买断”等形式；三是逐步完善我国的会计准则，提高对表外业务风险、金融工具以及流动性风险的披露要求。银行通过信贷资产转让这种表外融资业务导致负债和相关的资产不能体现在资产负债表内，这对现有的会计准则提出了挑战，我们需要对对现有的准则逐步进行完善，提高银行对表外业务风险的披露要求。四是对银行考核体系进行改革，目前国内普遍实行数量型的考核机制，即片面追求存款数量而忽视了贷款的质量，目前我国的银行还处于一种追求规模的粗放型的经营方式，我国相关的监管机构需要使用窗口指导和市场引导两种手段将银行引导到重视平衡风险和利润的集约化发展道路上，而不是仅仅通过对不良贷款进行剥离，这只会片面的诱导银行通过各种途径大肆放贷，片面追求短期利益，扰乱宏观调控信号。

金融产品的创新是把双刃剑，放任自由和釜底抽薪的做法都不可取，监管当局需要做的是对创新业务进行合理的引导和规范并对其系统性风险进行评估和监测，发挥信贷资产转让业务作为银行提高流动性、强化风险管理的职能，而不是沦为银行粉饰财务报表、逃避监管的工具。

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[1]买断型信贷资产转让业务是指转让双方根据协议约定转让信贷资产，资产转让后，借款人向受让方承担还本付息义务，同时，风险亦全部转嫁给受让方。这种转让方式实行了信贷资产的“真实出售”，债权人由出让方转移到受让方。[2]回购型信贷资产转让是指转让双方根据协议约定转让信贷资产，同时出让方承诺在未来的某一日期以约定的价格从受让方无条件购回该项信贷资产。相较于买断型，债权人不发生转移，即信贷资产不会转移出出让方的资产负债表外。[3]双买断的信贷资产转让是指转让双方签订两个协议，一个是当期的“买断协议”，另一是远期的“回顾协议”。通过这样的制度安排，在会计记账上，转让方因为持有“买断合同”而将相关信贷资产转出资产项下，而受让方因持有“回购”合同，该笔信贷资产同样不表现在资产项下。[4] 银信合作是指银行和信托公司通过签订协议，由银行向社会发售理财产品，再将募集资金用于购买信托计划并作为单一委托人制定资金用途的理财模式。银信合作理财产品主要分为“打新股”和“融资”两大类。融资类又可进一步细分为“信托贷款类”、“信贷资产类”和“购买票据”三大类。信贷资产类是商业银行将原有信贷资产通过协议转让给信托公司，但仍负责对该信贷资产的贷款管理以及收回。银行通过对该信贷资产提供担保、或以授信、后续贷款支持的方式确保客户到期还贷。信托贷款类是银行将募集资金通过信托公司贷给指定客户。购买票据类是银行将募集资金购买信托计划，信托计划再购买商业银行持有的票据资产。